La mission du commissaire aux apports.

Vous constituez ou augmentez  le capital de votre société ? Vous décidez d'apporter des biens en nature comme par exemple des immeubles, un fonds de commerce, des équipements, des titres, des brevets, des marques ou même des créances ?

Attention, vous devez faire évaluer ces biens par un expert indépendant et extérieur : le commissaire aux apports.

Le commissaire aux apports est un professionnel du chiffre choisi sur la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires près la Cour d’Appel.

A ce titre, les commissaires aux comptes du cabinet D procèdent régulièrement à des missions de commissariat aux apports.

La mission du commissaire aux apports se déroule selon les  trois phases suivantes :

- prise de connaissance générale ;

- contrôle des opérations ;

- établissement d’un rapport.

1. Prise de connaissance générale

Pour appréhender en détail le contexte économique et juridique du dossier, les commissaires aux apports du cabinet D mènent  des  entretiens avec les dirigeants.

Lors de cette étape, ils prennent connaissance du projet d'apport ou de fusion,  du rapport des organes sociaux, du calendrier juridique des opérations, et des documents comptables.

Cette prise de connaissance permet d’identifier clairement les parties en présence, les situations pouvant créer un risque de conflits d’intérêts, d’analyser la situation de contrôle au moment de l’opération et le sens effectif de l’opération.

2. Contrôle des opérations

Le commissaire aux apports contrôle la réalité des apports et la  valeur individuelle et globale des apports.

Son rôle est de vérifier l'existence réelle et la nature des apports ainsi que les droits qui permettent aux apporteurs d'effectuer les apports envisagés.

Le contrôle de la valeur attribuée aux apports est au cœur de la mission. Le commissaire aux apports analyse les approches et les méthodes retenues pour évaluer les apports afin de s'assurer qu'ils ne sont pas surévalués ou sous-évalués.

Il s'assure enfin que les faits intervenus entre la date de prise d'effet de l'opération et la date de son rapport ne sont pas de nature à remettre en cause l'évaluation des apports et les avantages particuliers stipulés. Il examine notamment s'il n'existe pas de faits susceptibles de minorer les valeurs d'apports, de modifier la consistance des apports, ou de compromettre la libération effective du capital.

3. Etablissement du rapport

Le commissaire aux apports établit un rapport dans lequel il décrit chacun des apports, indique le mode d'évaluation et les raisons pour lesquelles il a été retenu.

La conclusion contient, d'une part, son appréciation sur la valeur globale des apports et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés, d'autre part, l'affirmation que la valeur globale des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions ou parts à émettre, augmentée éventuellement de la prime d'émission, de fusion ou de scission, selon le cas.

L'objectif du rapport du commissaire aux apports est d'éclairer les actionnaires ou les associés sur la nature des apports, les méthodes d'évaluation retenues et l'appréciation faite par le commissaire aux apports, afin que ceux-ci disposent d'éléments objectifs pour prendre leur décision lors de l'assemblée ou de la signature des statuts.